Corporate and Commercial Law

如何在新型冠状病毒(「COVID-19」)时代在香港举行股东周年大会
如何在新型冠状病毒(「COVID-19」)时代在香港举行股东周年大会

如何在新型冠状病毒(「COVID-19」)时代在香港举行股东周年大会

作者: 叶琳宝律师

在这个COVID-19时代,一些过去曾经易于处理的商业惯例已变得难以实行,包括召开周年成员大会(「周年大会」)。香港的公司必须确保周年大会要遵守《公司条例》(《香港法例》第622章),而且要遵守公共卫生条例。

根据于2020年3月29日生效的香港法例第599G章《预防及控制疾病(禁止群组聚集)规例》,该条例禁止群组在任何香港的「公众地方」聚集。但是,该条例豁免「任何团体的会议,前提是该会议须在指明期间内举行,以遵守任何条例或符合规管该团体的运作或事务的其他规管性质文书的群组聚集」。该豁免适用于公司的周年大会。在本文中,我们根据《预防及控制疾病(禁止群组聚集)规例》以及《公司条例》,讨论上市公司和私人公司中如何举行周年大会。

私人公司

实体会议

为了保障公众健康,公司应尽可能限制股东出席周年大会,并采取预防措施以保持社交距离。

如《预防及控制疾病(禁止群组聚集)规例》附表1第11段所述,如果有超过20人参加周年大会,公司必须采取措施将股东分隔在不同房间或区隔范围中,并且每个房间或范围容纳不多于20人。

为了更好地管理参加会议的股东人数,如果股东希望亲自出席会议,公司可以考虑要求股东进行预先注册。公司还可以鼓励股东在会议之前以书面形式向管理层提出问题。

虚拟会议/混合式会议

随着科技的进步,《公司条例》引入了一项条款,准许公司在周年大会使用科技。 

根据《公司条例》第584(1)条规定,公司可使用令该公司身处不同地方的成员能够在大会上聆听、发言及表决的任何科技,在2个或多于2个地方举行成员大会。这可以使不在同一地点的股东能够聆听,发言和表决。

根据《公司条例》第576条的规定,如果公司要在2个或以上地点举行会议,则必须在会议通知中列出周年大会的主要地点和其他地点。

但是,召开虚拟会议/混合式会议亦必须遵循法定人数和其他法定要求,以使股东在会议做出的决定为有效。
此外,股东必须能够在虚拟周年大会上投票。公司应建立一种股东投票的机制,如通过视频会议举手或通过电话进行口头答复。

或者,一些公司通过混合会议的方式召开周年大会,即该会议既可以在实际地点又可以通过电子方式举行。股东可以选择亲自出席或以虚拟方式出席会议。

请注意,如果公司打算举行虚拟会议/混合会议,则公司须核对其章程或任何股东协议,以检查是否有任何规定要求周年大会上要有实际股东的存在。

书面决议

此外,公司除了举行实体会议外,还可以考虑使用书面决议。根据《公司条例》第548条,除在其任期结束前罢免审计师或董事的例外情况外,公司可以向股东传阅书面决议。根据《公司条例》第556条,所有有资格对该决议案进行表决的股东均已签署,则该决议案获得通过。如要采用书面决议而不是实体会议,应在有限数目的股东或董事且可以预见没有异议的情况下使用。

上市公司

实体会议

证券及期货事务监察委员会(「证监会」)及香港联合交易所有限公司(「联交所」)根据《预防及控制疾病(禁止群组聚集)规例》于2020年4月1日发表《联合声明》,阐明上市公司举行股东大会的职责。

根据《联合声明》,所有股东大会,包括(i)《公司条例》和/或《主板上市规则》或《创业板上市规则》规定的股东周年大会; (ii)除《预防及控制疾病(禁止群组聚集)规例》外,香港上市公司的股东特别大会通常属例外。

实际技巧

(1)    与股东沟通:公司应提醒股东在公司网站上注意股东周年大会的安排。
(2)    给股东充足的时间送回代理委托书:如果股​​东不亲自出席会议,则股东可以在会议前以代理委托书进行投票。
(3)    让股东提出问题:公司应在召开会议前为股东提供以书面或电子形式向管理层提出问题的渠道,以便未能出席会议的股东仍有机会提出问题。
(4)    召开实体会议的安排:如果公司决定举行实体周年大会,则公司应缩短演示文稿或将其发布在公司网站上。如果需要休会,公司应准备会议的文稿,并提前计划休会期限,并在必要时将休会或推迟通知发给股东。此外,公司不应提供茶点。公司应确保在周年大会的场馆有消毒和其他防疫安排。
(5)    制定虚拟会议的指引:为了促进虚拟会议能顺利进行,公司应为股东准备有关虚拟会议中可能会遇到的一些实际问题的指引,例如股东在失去连接后,如何可以重新参加会议和股东应怎样投票,例如按下按钮或举手示意等,并准备任何应急计划,以防遇到技术困难。

我们预计虚拟会议在COVID-19之后的时代会继续盛行。我们建议公司应仔细计划举行股东周年大会有关措施,以符合《公司条例》和《预防及控制疾病(禁止群组聚集)规例》的规定。

 

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