香港中環雪厰街二號聖佐治大廈五樓503室
+852 2868 0696
如何在新型冠狀病毒（COVID-19）時代在香港舉行股東周年大會
7 Apr 2021
在這個COVID-19時代，一些過去曾經易於處理的商業慣例已變得難以實行，包括召開周年成員大會（「周年大會」）。香港的公司必須確保周年大會要遵守《公司條例》（《香港法例》第622章），而且要遵守公共衛生條例。
根據於2020年3月29日生效的香港法例第599G章《預防及控制疾病（禁止羣組聚集）規例》，該條例禁止羣組在任何香港的「公眾地方」聚集。但是，該條例豁免「任何團體的會議，前提是該會議須在指明期間內舉行，以遵守任何條例或符合規管該團體的運作或事務的其他規管性質文書的羣組聚集」。該豁免適用於公司的周年大會。在本文中，我們根據《預防及控制疾病（禁止羣組聚集）規例》以及《公司條例》，討論上市公司和私人公司中如何舉行周年大會。
私人公司
實體會議
為了保障公眾健康，公司應盡可能限制股東出席周年大會，並採取預防措施以保持社交距離。
如《預防及控制疾病（禁止羣組聚集）規例》附表1第11段所述，如果有超過20人參加周年大會，公司必須採取措施將股東分隔在不同房間或區隔範圍中，並且每個房間或範圍容納不多於20人。
為了更好地管理參加會議的股東人數，如果股東希望親自出席會議，公司可以考慮要求股東進行預先註冊。公司還可以鼓勵股東在會議之前以書面形式向管理層提出問題。
虛擬會議/混合式會議
隨著科技的進步，《公司條例》引入了一項條款，准許公司在周年大會使用科技。
根據《公司條例》第584（1）條規定，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在大會上聆聽、發言及表決的任何科技，在2個或多於2個地方舉行成員大會。這可以使不在同一地點的股東能夠聆聽，發言和表決。
根據《公司條例》第576條的規定，如果公司要在2個或以上地點舉行會議，則必須在會議通知中列出周年大會的主要地點和其他地點。
但是，召開虛擬會議/混合式會議亦必須遵循法定人數和其他法定要求，以使股東在會議做出的決定為有效。
此外，股東必須能夠在虛擬周年大會上投票。公司應建立一種股東投票的機制，如通過視頻會議舉手或通過電話進行口頭答复。
或者，一些公司通過混合會議的方式召開周年大會，即該會議既可以在實際地點又可以通過電子方式舉行。股東可以選擇親自出席或以虛擬方式出席會議。
請注意，如果公司打算舉行虛擬會議/混合會議，則公司須核對其章程或任何股東協議，以檢查是否有任何規定要求周年大會上要有實際股東的存在。
書面決議
此外，公司除了舉行實體會議外，還可以考慮使用書面決議。根據《公司條例》第548條，除在其任期結束前罷免審計師或董事的例外情況外，公司可以向股東傳閱書面決議。根據《公司條例》第556條，所有有資格對該決議案進行表決的股東均已簽署，則該決議案獲得通過。如要採用書面決議而不是實體會議，應在有限數目的股東或董事且可以預見沒有異議的情況下使用。
上市公司
實體會議
證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）根據《預防及控制疾病（禁止羣組聚集）規例》於2020年4月1日發表《聯合聲明》，闡明上市公司舉行股東大會的職責。
根據《聯合聲明》，所有股東大會，包括（i）《公司條例》和/或《主板上市規則》或《創業板上市規則》規定的股東周年大會； （ii）除《預防及控制疾病（禁止羣組聚集）規例》外，香港上市公司的股東特別大會通常屬例外。
實際技巧
(1) 與股東溝通：公司應提醒股東在公司網站上注意股東周年大會的安排。
(2) 給股東充足的時間送回代理委托書：如果股東不親自出席會議，則股東可以在會議前以代理委托書進行投票。
(3) 讓股東提出問題：公司應在召開會議前為股東提供以書面或電子形式向管理層提出問題的渠道，以便未能出席會議的股東仍有機會提出問題。
(4) 召開實體會議的安排：如果公司決定舉行實體周年大會，則公司應縮短演示文稿或將其發佈在公司網站上。如果需要休會，公司應準備會議的文稿，並提前計劃休會期限，並在必要時將休會或推遲通知發給股東。此外，公司不應提供茶點。公司應確保在周年大會的場館有消毒和其他防疫安排。
(5) 制定虛擬會議的指引：為了促進虛擬會議能順利進行，公司應為股東準備有關虛擬會議中可能會遇到的一些實際問題的指引，例如股東在失去連接後，如何可以重新參加會議和股東應怎樣投票，例如按下按鈕或舉手示意等，並準備任何應急計劃，以防遇到技術困難。
我們預計虛擬會議在COVID-19之後的時代會繼續盛行。我們建議公司應仔細計劃舉行股東周年大會有關措施，以符合《公司條例》和《預防及控制疾病（禁止羣組聚集）規例》的規定。
作者
最新文章
